To drenge vokser op som bedste venner i Biloxi, der i 1960’erne er et mini-Las Vegas midt i USA’s bibelbælte. Den ene af drengene overtager sin fars forretningsimperium med spillebuler, stripteaseklubber og prostitution. Den anden følger ligeledes i sin fars fodspor og forsøger at sætte en stopper for kriminaliteten og korruptionen i Biloxi. Det ender i et uundgåeligt opgør mellem de to barndomsvenner.
