København, forår, 1945. Den danske modstandsbevægelse er i knæ. En række af de ledende danske frihedskæmpere sidder fanget i Gestapos hovedkvarter i Shellhuset i København, hvor de dagligt udsættes for tortur. Med mindre englænderne løber den enorme risiko, det er at bombe midt i en venligtsindet storby, risikerer hele den danske frihedsbevægelse at bryde sammen. Nazisterne frygter, at Royal Air Force vil angribe, og har derfor placeret fangerne som menneskelige skjold øverst oppe på 6. sal – og dermed gjort angrebet næsten umuligt.
Den unge københavner Asta vil helst holde sig på afstand af krigen, leve sit liv med job, familie og veninder, og drømme om den store kærlighed. Men krigen presser sig på. Og en voksende følelse af skyld.
Modstandsmanden Harald har for længst valgt side. Harald er ikke nogen helt, men efter tyskerne skød hans bror, har krigen besat hans sind.
Langt væk – på den engelske østkyst – bliver den unge Royal Air Force-pilot Edward sendt på en mission, der er så kompliceret og risikabel, at den bliver betegnet som en af de vanskeligste under hele Anden Verdenskrig: bombningen af Shellhuset i København.
Og midt på Frederiksberg – på den traditionsrige franske skole – insisterer lærerinden Benedikte på, at krigens vanvid ikke skal fylde noget i skolens hverdag. Her hersker orden, bøn og disciplin – her er man endnu lykkeligt uvidende om, at skolen snart vil blive centrum for en af de største tragedier i nyere dansk historie.
