Oppe på slottet bor kongen og dronningen. De drømmer om en lille buttet og nuttet baby – og prøver alt! Men der sker ikke noget. Øv! I Ministeriet for De Flinke Feer vil de gerne hjælpe. De tryller en buttet og nuttet baby frem - deres helt egen prinsesse Rose. Men der er noget De Flinke Feer har glemt! Bag bulder og brag og mørke skyer lurer Fæle-fru-fe, fælere end nogensinde før! Det kan gå grueligt galt! Pokkers!
